M&A Tax & Legal

Een koper wil zekerheid over de onderneming, ruimte voor toekomstige groei en bescherming tegen historische risico’s.

Een verkoper wil een goede prijs, een uitvoerbaar proces en zo min mogelijk openstaande aansprakelijkheden na closing.

Management wil weten welke rol, beloning en participatie na de transactie gelden. Financiers willen inzicht in risico’s, kasstromen en zekerheden. Werknemers, klanten en leveranciers willen continuïteit.

Deze belangen komen samen in één proces, maar worden vaak door verschillende adviseurs behandeld.

Wanneer fiscalisten, juristen, corporate-financeadviseurs en andere specialisten afzonderlijk werken, kunnen belangrijke verbanden worden gemist. Een fiscaal risico moet bijvoorbeeld niet alleen in een due-diligencerapport staan. Het kan gevolgen hebben voor:

• de koopprijs;
• het koopprijsmechanisme;
• een specifieke vrijwaring;
• fiscale garanties;
• de transactiestructuur;
• de financiering;
• de keuze tussen aandelen of activa;
• de post-closingintegratie;
• de bereidheid om de transactie voort te zetten.

OneLane brengt tax en legal vanaf het begin samen. Waar nodig sluiten financial due diligence, corporate finance, arbeidsrecht, payroll, IT, ESG en andere specialisten aan.

We ondersteunen kopers, verkopers, managementteams en investeerders onder meer bij:

• voorbereiding en verkoopklaar maken;
• fiscale en juridische structuuranalyse;
• term sheet en letter of intent;
• tax due diligence;
• legal due diligence;
• vendor due diligence;
• review van due-diligencebevindingen;
• transactiestructurering;
• financiering;
• managementparticipatie;
• koopprijsmechanismen;
• koopovereenkomsten;
• garanties, vrijwaringen en disclosures;
• signing en closing;
• herstructureringen;
• post-deal integratie;
• geschillen over de uitvoering van transactiedocumentatie.

Je kunt OneLane voor één onderdeel inschakelen of voor de volledige fiscale en juridische begeleiding.

Een interessante onderneming kan strategisch goed passen en tegelijkertijd historische verplichtingen bevatten die niet direct uit de jaarrekening blijken.

Als koper wil je daarom antwoord op vragen zoals:

• zijn de aandelen en activa rechtsgeldig in eigendom?
• zijn belangrijke contracten overdraagbaar?
• kunnen klanten of leveranciers na de overname opzeggen?
• zijn vergunningen en intellectuele eigendomsrechten op orde?
• lopen er geschillen of claims?
• zijn belastingaangiften correct ingediend?
• bestaan latente fiscale verplichtingen?
• zijn werknemers, zzp’ers en management correct behandeld?
• zijn transacties binnen de groep zakelijk?
• kan de bestaande structuur na overname blijven bestaan?
• welke risico’s moeten in de koopprijs of overeenkomst worden verwerkt?
• welke acties moeten direct na closing plaatsvinden?

OneLane maakt deze vragen concreet en vertaalt de antwoorden naar het transactieproces.

Een bevinding kan leiden tot:

• aanvullende informatie;
• een aanpassing van de structuur;
• een lagere of anders opgebouwde koopprijs;
• een specifieke garantie;
• een vrijwaring;
• een escrow of inhouding;
• een closingvoorwaarde;
• herstel vóór closing;
• een post-closingactie;
• het besluit om niet door te gaan.

Due diligence is daarmee geen administratieve bevestiging van een reeds genomen aankoopbesluit. Het is een hulpmiddel om de voorwaarden van dat besluit te bepalen.

Een verkoper krijgt tijdens het proces intensieve vragen over financiën, belastingen, contracten, werknemers, eigendom en compliance.

Wanneer gebreken pas tijdens due diligence zichtbaar worden, kan dat:

• vertrouwen bij de koper verminderen;
• het proces vertragen;
• de onderhandelingspositie verzwakken;
• leiden tot aanvullende garanties;
• de koopprijs beïnvloeden;
• onzekerheid bij management en werknemers veroorzaken;
• exclusiviteit onnodig verlengen;
• de deal uiteindelijk laten mislukken.

Daarom begint een goede verkoop vóór het openen van de dataroom.

OneLane helpt de onderneming verkoopklaar maken door onder meer:

• de fiscale structuur te beoordelen;
• historische aangiften en posities te controleren;
• corporate housekeeping op orde te brengen;
• contracten en eigendomsrechten te inventariseren;
• intercompanyverhoudingen te documenteren;
• werknemers- en zzp-dossiers te beoordelen;
• fiscale eenheden en groepsaansprakelijkheden in kaart te brengen;
• potentiële dealbreakers vroeg te identificeren;
• mogelijke herstructureringen te onderzoeken;
• het verkoopproces fiscaal door te rekenen;
• een vendor due diligence of vendor assistance uit te voeren.

Een vroeg ontdekt probleem hoeft geen dealbreaker te zijn. Het kan vaak worden hersteld, uitgelegd, geprijsd of contractueel afgebakend.

Een van de eerste structureringsvragen is wat precies wordt overgedragen.

Bij een share deal koopt de koper de aandelen in de vennootschap. De rechtspersoon blijft bestaan met haar bezittingen, contracten, werknemers, verplichtingen en historie.

Bij een asset deal worden geselecteerde activa, passiva en activiteiten overgedragen. Partijen kunnen daardoor gerichter bepalen wat wel en niet meegaat, maar de overdracht kan juridisch en operationeel complexer zijn.

De keuze heeft gevolgen voor onder meer:

• historische aansprakelijkheden;
• contractsoverdracht;
• vergunningen;
• werknemers;
• intellectueel eigendom;
• btw;
• overdrachtsbelasting;
• fiscale boekwaarden;
• afschrijvingsmogelijkheden;
• verliesverrekening;
• financiering;
• registraties;
• benodigde medewerking van derden;
• snelheid en uitvoerbaarheid.

De voorkeur van koper en verkoper loopt niet altijd gelijk. Daarom rekenen en analyseren we beide routes voordat de hoofdlijnen van de deal worden vastgelegd.

De fiscale structuur bepaalt mede hoeveel financiering nodig is, waar de koopprijs terechtkomt, welke belastingen verschuldigd zijn en hoe de onderneming na closing functioneert.

We beoordelen onder meer:

• welke entiteit koopt of verkoopt;
• of aandelen of activa worden overgedragen;
• de positie van persoonlijke en tussenholdings;
• de behandeling van de verkoopopbrengst;
• deelnemingsvrijstelling en andere vennootschapsbelastingaspecten;
• inkomstenbelasting voor verkopende aandeelhouders;
• dividendbelasting en bronbelastingen;
• btw en overdrachtsbelasting;
• fiscale eenheden;
• verliesverrekening;
• latente belastingposities;
• transactiekosten;
• renteaftrek;
• aankoopfinanciering;
• managementparticipatie;
• herinvestering door verkopers;
• internationale geld- en aandelenstromen;
• toekomstige exit.

De beste structuur is niet altijd de structuur met de laagste belasting op closing.

Zij moet ook:

• juridisch uitvoerbaar zijn;
• financierbaar zijn;
• bij de operationele organisatie passen;
• ruimte bieden voor integratie en toekomstige acquisities;
• voldoende eenvoudig blijven;
• door belastingdiensten kunnen worden onderbouwd;
• rekening houden met de volgende exit.

Een tax due diligence brengt de historische en actuele fiscale positie van de target in kaart.

De scope wordt afgestemd op:

• omvang van de onderneming;
• sector;
• landen;
• groepsstructuur;
• transactiesom;
• beschikbare informatie;
• risicoprofiel;
• dealstructuur.

We onderzoeken waar relevant:

Vennootschapsbelasting

• ingediende aangiften en aanslagen;
• aansluiting tussen aangiften en jaarrekeningen;
• fiscale eenheden;
• verliesverrekening;
• renteaftrek;
• deelnemingen;
• voorzieningen en reserves;
• reorganisaties;
• transactiekosten;
• innovatie- en andere fiscale faciliteiten;
• latente belastingposities;
• lopende discussies met de Belastingdienst.

BTW

• volledigheid en juistheid van aangiften;
• tarieven en vrijstellingen;
• recht op aftrek;
• internationale goederen- en dienstenstromen;
• fiscale eenheid btw;
• vastgoed;
• suppleties;
• e-commerce;
• factuurvereisten;
• historische correctierisico’s.

Loonheffingen

• salarisadministratie;
• arbeidsvoorwaarden;
• werkkostenregeling;
• vastekostenvergoedingen;
• DGA’s en bestuurders;
• zzp’ers;
• managementvergoedingen;
• werknemersparticipaties;
• internationale werknemers;
• inlening en ketenaansprakelijkheid.

Transfer pricing en internationale fiscaliteit

• intercompanytransacties;
• documentatie;
• management fees;
• groepsfinanciering;
• vaste inrichtingen;
• bronbelastingen;
• buitenlandse entiteiten;
• fiscale woonplaats;
• rapportageverplichtingen.

Overige belastingen

Afhankelijk van de onderneming onderzoeken we ook:

• overdrachtsbelasting;
• inkomstenbelasting;
• douane en accijnzen;
• lokale belastingen;
• schenk- en erfbelasting;
• specifieke sectorheffingen.

De uitkomst is geen lange lijst van theoretische opmerkingen. We rangschikken bevindingen op financiële impact, waarschijnlijkheid en relevantie voor de deal.

Bij buy-side due diligence werken we voor de koper.

We richten ons op:

• historische risico’s die met de target meegaan;
• mogelijke claims of naheffingen;
• fiscale posities die de toekomstige kasstroom beïnvloeden;
• bruikbaarheid van verliezen en andere attributen;
• financiering en renteaftrek;
• integratie in de groep van de koper;
• benodigde garanties en vrijwaringen;
• mogelijke correcties in de koopprijs;
• acties vóór en na closing.

De koper ontvangt een duidelijke analyse van:

1. wat het risico is;
2. welke periode en belasting het betreft;
3. wat de mogelijke financiële impact is;
4. hoe waarschijnlijk het risico is;
5. welke informatie nog ontbreekt;
6. hoe het risico kan worden beperkt.

Bij een verkoop kan de verkoper zelf een fiscaal onderzoek laten uitvoeren.

Een vendor tax due diligence kan:

• historische risico’s vroeg zichtbaar maken;
• uitleg en documentatie vooraf structureren;
• verschillen tussen bieders beperken;
• het verkoopproces versnellen;
• vertrouwen bij kopers vergroten;
• management ontlasten;
• discussie over bekende onderwerpen beter sturen.

Niet iedere verkoop vraagt om een volledig vendor due-diligencerapport.

Vendor assistance kan ook bestaan uit:

• een gerichte tax quick scan;
• voorbereiding van de dataroom;
• review van belastingdocumentatie;
• beantwoording van vragen van kopers;
• analyse van biedingen;
• ondersteuning bij managementmeetings;
• voorbereiding van tax disclosures;
• begeleiding van meerdere due-diligenceteams.

We bepalen de vorm aan de hand van de omvang, complexiteit en inrichting van het verkoopproces.

Legal due diligence onderzoekt de juridische positie van de onderneming en de rechten en verplichtingen die de koper overneemt.

De scope kan onder meer omvatten:

Corporate en eigendom

• statuten;
• aandeelhoudersregister;
• aandelenuitgiften en -overdrachten;
• bestuurders;
• bevoegdheden;
• aandeelhoudersovereenkomsten;
• groepsstructuur;
• deelnemingen;
• corporate housekeeping;
• zekerheden en pandrechten.

Commerciële contracten

• klantencontracten;
• leveranciersovereenkomsten;
• distributie en agentschap;
• joint ventures;
• huur en lease;
• financiering;
• change-of-controlbepalingen;
• exclusiviteit;
• minimumafnames;
• opzegging en looptijd;
• aansprakelijkheidsbeperkingen.

Werknemers en management

• arbeidsovereenkomsten;
• cao en pensioen;
• bonus- en participatieregelingen;
• ziekte en re-integratie;
• zzp’ers;
• managementovereenkomsten;
• claims en geschillen;
• medezeggenschap;
• change-of-controlafspraken;
• retentie van sleutelmedewerkers.

Intellectueel eigendom en IT

• eigendom van merken, software, domeinen en data;
• licenties;
• overdracht door werknemers en opdrachtnemers;
• afhankelijkheid van derden;
• open-sourcesoftware;
• IT-contracten;
• cybersecurity en incidenten.

Compliance en vergunningen

• vergunningen;
• privacy;
• sectorspecifieke regelgeving;
• sancties en exportregels;
• anti-corruptiebeleid;
• klachten en onderzoeken;
• verzekeringen;
• milieu- en ESG-verplichtingen.

Geschillen

• lopende en dreigende procedures;
• claims;
• garanties aan klanten;
• productaansprakelijkheid;
• contractbreuken;
• onderzoeken door toezichthouders.

We koppelen iedere materiële bevinding aan een mogelijke oplossing in de deal.

Een due-diligencerapport is pas waardevol wanneer de bevindingen doorwerken in de transactiedocumentatie.

Afhankelijk van het onderwerp kan dat gebeuren via:

• aanpassing van de koopprijs;
• een specifieke indemnity of vrijwaring;
• een garantie;
• disclosure;
• een escrow;
• uitgestelde betaling;
• een closingvoorwaarde;
• een verplichting tot herstel;
• een covenant voor de periode tussen signing en closing;
• een post-closingactie;
• uitsluiting van een activiteit of entiteit;
• aanvullende verzekering.

We bespreken daarom tijdens het onderzoek al met het dealteam welke bevindingen beslissend kunnen zijn.

In een term sheet of letter of intent leggen partijen de belangrijkste commerciële en juridische uitgangspunten vast voordat de volledige documentatie wordt uitgewerkt.

Onderwerpen zijn vaak:

• wat wordt gekocht;
• indicatieve koopprijs;
• koopprijsmechanisme;
• financiering;
• earn-out;
• herinvestering;
• due diligence;
• exclusiviteit;
• tijdlijn;
• voorwaarden voor closing;
• managementpositie;
• vertrouwelijkheid;
• kosten;
• toepasselijk recht;
• bindende en niet-bindende bepalingen.

Een onduidelijke LOI kan later tot langdurige discussie leiden. Belangrijke fiscale en juridische keuzes moeten daarom vóór ondertekening worden herkend.

Dat betekent niet dat ieder detail al vaststaat. Wel moet duidelijk zijn welke onderwerpen nog open zijn en welke uitgangspunten partijen al hebben afgesproken.

De genoemde ondernemingswaarde is niet automatisch het bedrag dat de verkoper op closing ontvangt.

De uiteindelijke koopprijs kan worden beïnvloed door:

• schuld;
• beschikbare cash;
• werkkapitaal;
• transactiekosten;
• aandeelhoudersleningen;
• lekkage;
• uitgestelde betaling;
• earn-out;
• escrow;
• rollover;
• specifieke correcties.

Veelgebruikte mechanismen zijn:

Locked box

De prijs wordt gebaseerd op een historische balansdatum. De verkoper garandeert dat daarna geen ongeoorloofde waarde aan de onderneming is onttrokken.

Completion accounts

De voorlopige prijs wordt na closing aangepast aan de werkelijke financiële positie op de overdrachtsdatum.

De keuze beïnvloedt:

• transactierisico;
• benodigde definities;
• due diligence;
• informatievoorziening;
• fiscale verwerking;
• mogelijke post-closinggeschillen.

Tax en legal moeten hier aansluiten op financial due diligence en corporate finance.

De koopovereenkomst vertaalt de commerciële deal en due-diligencebevindingen naar juridisch bindende afspraken.

Bij een aandelenoverdracht bevat de overeenkomst doorgaans onderwerpen zoals:

• partijen en verkochte aandelen;
• koopprijs;
• koopprijsmechanisme;
• betaling;
• voorwaarden voor signing en closing;
• garanties;
• fiscale garanties;
• vrijwaringen;
• disclosures;
• gedragsregels tussen signing en closing;
• beperkingen van aansprakelijkheid;
• claimprocedures;
• concurrentie en relatie;
• management en personeel;
• overgang van informatie en systemen;
• toepasselijk recht en geschillen.

Bij een asset deal moeten daarnaast de afzonderlijke activa, passiva, contracten, werknemers en overdrachtshandelingen zorgvuldig worden beschreven.

OneLane stelt de documentatie op, beoordeelt concepten van de andere partij en ondersteunt bij de onderhandelingen.

Bij een share deal blijft de target verantwoordelijk voor belastingen uit eerdere perioden. Economisch kan de koper daardoor worden geraakt door fouten die vóór de overname zijn ontstaan.

De koopovereenkomst kan dit risico verdelen via:

• algemene fiscale garanties;
• een tax covenant;
• specifieke belastingvrijwaringen;
• procedures voor belastingcontroles;
• afspraken over aangiften rond closing;
• zeggenschap over geschillen;
• informatieverplichtingen;
• termijnen en drempels;
• beperkingen van aansprakelijkheid.

Het onderscheid is belangrijk.

Een garantie is een verklaring over de fiscale positie. Een specifieke vrijwaring wijst een bekend risico direct aan een partij toe. Een tax covenant regelt doorgaans uitgebreider wie economisch verantwoordelijk is voor belastingen over perioden vóór en na closing.

We zorgen dat de fiscale bepalingen aansluiten op:

• de due-diligencebevindingen;
• de dealstructuur;
• het koopprijsmechanisme;
• de groepsstructuur;
• eventuele verzekering;
• de informatie in de disclosure letter.

De verkoper kan informatie verstrekken die uitzonderingen vormt op de afgegeven garanties.

Een goede disclosure moet:

• voldoende specifiek zijn;
• verwijzen naar beschikbare documentatie;
• begrijpelijk maken welk risico bestaat;
• aansluiten op de garantie waarop zij betrekking heeft;
• consistent zijn met de dataroom;
• niet onnodig bredere risico’s introduceren.

Voor de verkoper beperkt een juiste disclosure het risico op claims. Voor de koper maakt zij zichtbaar welke uitzonderingen op de overeengekomen garanties gelden.

OneLane beoordeelt zowel de juridische als fiscale disclosures.

Niet ieder gevonden risico hoeft vóór closing volledig te worden opgelost.

Partijen kunnen bijvoorbeeld afspreken dat:

• de verkoper het risico behoudt;
• een bedrag in escrow blijft;
• een deel van de koopprijs wordt uitgesteld;
• de target vóór closing corrigeert;
• een ruling of toestemming wordt verkregen;
• een verzekering dekking biedt;
• de koper het risico overneemt tegen een aangepaste prijs.

De oplossing hangt af van:

• financiële omvang;
• waarschijnlijkheid;
• doorlooptijd;
• bewijspositie;
• verhaalbaarheid op de verkoper;
• onderhandelingsmacht;
• effect op de onderneming;
• bereidheid van financiers en verzekeraars.

We adviseren niet alleen dat een risico “contractueel moet worden afgedekt”, maar werken uit welke vorm werkelijk bescherming biedt.

Bij private-equitytransacties en andere investeringen blijft management vaak economisch betrokken.

Dat kan via:

• herinvestering van een deel van de verkoopopbrengst;
• aankoop van aandelen in een nieuwe holding;
• verschillende soorten aandelen;
• certificaten;
• sweet equity;
• opties;
• leningen;
• bonus- of phantomregelingen.

De regeling raakt fiscaliteit, ondernemingsrecht en arbeidsrecht.

Belangrijke vragen zijn:

• welk bedrag investeert management?
• tegen welke waarde?
• welke rechten horen bij de instrumenten?
• hoe verhouden risico en potentieel rendement zich?
• welke fiscale behandeling geldt?
• wat gebeurt er bij vertrek?
• welke good- en bad-leaverregels gelden?
• hoe wordt de prijs bij vertrek bepaald?
• wat gebeurt er bij een volgende verkoop?
• welke informatie en zeggenschap krijgt management?
• hoe wordt verwatering geregeld?
• kan of moet management mee verkopen?

OneLane vertaalt de commerciële belofte van participatie naar een juridisch en fiscaal uitvoerbaar plan.

Deelnemers moeten begrijpen dat participatie zowel rendement als verlies kan opleveren en dat de waarde vaak pas bij een toekomstige exit beschikbaar komt.

Bij een managementbuy-out neemt het zittende management de onderneming geheel of gedeeltelijk over. Bij een managementbuy-in treedt extern management als koper toe.

Deze trajecten vragen om zorgvuldige afweging van:

• ondernemingswaarde;
• financierbaarheid;
• beschikbare eigen middelen;
• rol van verkoper;
• bank- of investeerdersfinanciering;
• vendor loan;
• zeggenschap;
• managementbeloning;
• fiscale structuur;
• belangenconflicten;
• garanties en informatie;
• toekomstige exit.

Management bevindt zich vaak in een dubbele positie: het kent de onderneming goed, maar moet ook als koper zelfstandig onderhandelen.

OneLane helpt rollen en belangen duidelijk scheiden en organiseert een structuur die voor management, verkoper en financier uitvoerbaar is.

De aankoop kan worden gefinancierd met:

• eigen vermogen;
• bankfinanciering;
• aandeelhoudersleningen;
• vendor loan;
• achtergestelde leningen;
• mezzaninefinanciering;
• externe investeerders;
• earn-out;
• rollover van verkopers;
• combinatie van instrumenten.

We beoordelen tax en legal onder meer:

• welke entiteit de schuld aangaat;
• waar kasstromen beschikbaar zijn;
• renteaftrek;
• zakelijke voorwaarden;
• zekerheden;
• rangorde;
• garanties;
• financiële convenanten;
• dividendruimte;
• kapitaalbescherming;
• bronbelastingen;
• transfer pricing;
• mogelijke herfinanciering.

Een fiscaal aantrekkelijke financiering moet ook juridisch afdwingbaar en financieel houdbaar zijn.

Wanneer koper en verkoper verschillend denken over de toekomstige waarde, kan een deel van de koopprijs afhankelijk worden gemaakt van toekomstige prestaties.

Een earn-out vraagt duidelijke afspraken over:

• prestatiemaatstaf;
• meetperiode;
• accountingregels;
• invloed van integratie;
• investeringen en kosten;
• toegang tot informatie;
• rol van de verkoper;
• besluitvorming;
• uitzonderlijke gebeurtenissen;
• geschillen;
• betalingsmoment;
• fiscale behandeling.

Een earn-out kan belangen verbinden, maar ook een bron van conflict worden wanneer de koper na closing de onderneming anders gaat sturen.

We helpen de regeling zo objectief en controleerbaar mogelijk maken.

Een verkoper kan een deel van de opbrengst herinvesteren in de koper, een nieuwe holding of de gecombineerde groep.

Dat kan passen wanneer de verkoper:

• betrokken blijft;
• vertrouwen heeft in verdere groei;
• samen met een investeerder een volgende fase ingaat;
• een tweede waardemoment wil creëren;
• slechts een deel van het belang verkoopt.

We beoordelen:

• de waarde waartegen wordt herbelegd;
• economische en zeggenschapsrechten;
• fiscale behandeling van verkoop en herinvestering;
• financiering;
• toekomstige verwatering;
• informatie;
• governance;
• exitrechten;
• drag en tag;
• good- en bad-leaverregels wanneer de verkoper ook manager blijft.

Verkoop en herinvestering zijn juridisch twee stappen, maar economisch één deal. Zij moeten daarom gezamenlijk worden onderhandeld.

Een transactie kan gevolgen hebben voor werknemers, management en medezeggenschap.

We beoordelen onder meer:

• overgang van onderneming;
• wijziging van werkgever;
• arbeidsovereenkomsten;
• cao en pensioen;
• bonus- en aandelenregelingen;
• retention;
• change-of-controlbepalingen;
• ziekte en re-integratie;
• lopende conflicten;
• zzp’ers;
• harmonisatie van arbeidsvoorwaarden;
• ondernemingsraad;
• reorganisatie;
• positie van statutair bestuurders.

Bij een asset deal kan overgang van onderneming ertoe leiden dat werknemers met behoud van rechten overgaan. Bij een share deal blijft de werkgever doorgaans dezelfde rechtspersoon, maar kunnen integratie en governance alsnog grote gevolgen hebben.

Arbeidsrecht wordt daarom niet pas na signing bekeken.

BTW kan relevant zijn bij:

• asset deals;
• overdracht van een onderneming of zelfstandig bedrijfsonderdeel;
• transactiekosten;
• vastgoed;
• doorbelasting van advieskosten;
• holdingstructuren;
• carve-outs;
• overgangsdiensten;
• aan- en verkoop door verschillende groepsentiteiten.

Overdrachtsbelasting kan een materieel aandachtspunt zijn wanneer de target direct of indirect vastgoed bezit.

We beoordelen vóór ondertekening:

• welke entiteit de kosten draagt;
• of btw aftrekbaar is;
• hoe facturen worden uitgereikt;
• of overdracht van een onderneming anders wordt behandeld dan losse activa;
• welke vastgoedbelangen worden overgedragen;
• of herstructurering gevolgen heeft;
• hoe de positie contractueel wordt verdeeld.

Een target kan vóór closing onderdeel zijn van een fiscale eenheid voor vennootschapsbelasting of btw.

Uittreding kan gevolgen hebben voor:

• fiscale boekwaarden;
• verliezen;
• interne transacties;
• latente verplichtingen;
• aansprakelijkheid voor groepsbelastingen;
• aangiften rond closing;
• toerekening van belasting;
• bestaande afspraken met groepsmaatschappijen.

De koper wil voorkomen dat de target na closing wordt geraakt door belastingschulden uit het oude concern.

Daarom brengen we:

• de fiscale-eenheidsperioden;
• historische aansprakelijkheden;
• interne reorganisaties;
• benodigde verbreking;
• aangifteverantwoordelijkheden;
• contractuele bescherming

zorgvuldig in kaart.

Een target kan fiscale verliezen, rentevoortbrengingen, verrekenbare bronbelasting of andere fiscale attributen hebben.

De waarde daarvan is afhankelijk van:

• toekomstige winst;
• wettelijke beperkingen;
• aandeelhouderswisselingen;
• wijziging van activiteiten;
• fiscale eenheden;
• beschikbare documentatie;
• termijnen;
• herstructurering na closing.

Een verlies op de balans is niet automatisch volledig bruikbaar.

We beoordelen daarom afzonderlijk:

• juridische beschikbaarheid;
• fiscale beperkingen;
• economische realiseerbaarheid;
• invloed van de dealstructuur;
• verwerking in waardering en koopprijs.

Bij een internationale overname komen meerdere belastingstelsels en rechtsgebieden samen.

Aandachtspunten zijn bijvoorbeeld:

• lokale holding- en acquisitiestructuren;
• bronbelastingen;
• verdragen;
• vaste inrichtingen;
• transfer pricing;
• buitenlandse verliesposities;
• financiering;
• repatriëring van cash;
• exitheffingen;
• grensoverschrijdende fusies;
• buitenlandse werknemers;
• vergunningen en investeringsscreening;
• lokale corporate approvals;
• verschillen tussen koopovereenkomsten.

OneLane coördineert de Nederlandse positie en werkt waar nodig samen met lokale adviseurs.

Eén centraal dealteam bewaakt dat adviezen uit verschillende landen aansluiten op dezelfde commerciële transactie.

Bij een carve-out wordt een bedrijfsonderdeel uit een bestaande groep losgemaakt en afzonderlijk verkocht of voortgezet.

Dat vraagt vaak meer voorbereiding dan de verkoop van een zelfstandige vennootschap.

Er moet worden bepaald:

• welke activa en contracten bij het onderdeel horen;
• welke werknemers overgaan;
• welke systemen worden gebruikt;
• welke vergunningen nodig zijn;
• welke intellectuele eigendomsrechten beschikbaar zijn;
• welke groepsdiensten stoppen;
• welke overgangsdiensten tijdelijk nodig zijn;
• hoe historische fiscale posities worden toegerekend;
• welke entiteiten moeten worden opgericht of heringericht;
• hoe financiële informatie wordt afgesplitst.

Tax en legal werken hierbij samen met finance, HR, IT en operations.

De onderneming moet op closing niet alleen juridisch overdraagbaar zijn, maar ook zelfstandig kunnen functioneren.

Bij bepaalde transacties kan een warranty & indemnity-verzekering worden gebruikt om risico’s uit garanties of vrijwaringen geheel of gedeeltelijk te verzekeren.

De verzekeraar beoordeelt onder meer:

• kwaliteit van due diligence;
• scope van garanties;
• disclosure;
• bekende risico’s;
• transactiestructuur;
• betrokken partijen;
• gewenste dekking.

Een verzekering vervangt due diligence niet. Uitgesloten of bekende risico’s vragen vaak om een afzonderlijke oplossing.

OneLane ondersteunt bij:

• afstemming van tax due diligence met verzekeraar;
• review van fiscale uitsluitingen;
• beantwoording van underwritingvragen;
• formulering van fiscale garanties;
• beoordeling van bekende risico’s;
• aansluiting tussen polis en koopovereenkomst.

Signing en closing vallen soms samen, maar kunnen ook op verschillende momenten plaatsvinden.

Tussen signing en closing kunnen nog voorwaarden worden vervuld, zoals:

• mededingingsgoedkeuring;
• financiering;
• toestemming van contractspartijen;
• ondernemingsraadtraject;
• herstructurering;
• fiscale ruling of goedkeuring;
• overdracht van vergunningen;
• herstel van due-diligencepunten.

OneLane bewaakt:

• welke besluiten nodig zijn;
• welke documenten moeten worden ondertekend;
• welke voorwaarden zijn vervuld;
• welke bedragen en berekeningen beschikbaar moeten zijn;
• welke fiscale en juridische acties op closing plaatsvinden;
• welke registraties en meldingen volgen.

Een closing checklist maakt duidelijk wie welke actie uitvoert en welk bewijs beschikbaar moet zijn.

Na closing begint de uitvoering van de nieuwe structuur.

Belangrijke acties kunnen zijn:

• verbreken of aangaan van fiscale eenheden;
• aanpassen van aangifteprocessen;
• integreren van payroll en HR;
• implementeren van transfer pricing;
• herfinancieren;
• wijzigen van bestuur en bevoegdheden;
• actualiseren van contracten;
• integreren van btw-processen;
• uitvoeren van een juridische fusie;
• harmoniseren van arbeidsvoorwaarden;
• volgen van fiscale garanties en claimtermijnen;
• afhandelen van earn-out en completion accounts;
• registreren van aandeelhouders en UBO’s;
• uitvoeren van honderd-dagenacties.

JSA benadrukt terecht dat fiscale M&A-begeleiding niet bij closing stopt: post-dealacties, herstructureringen, dagelijkse advisering en compliance moeten op de nieuwe situatie aansluiten.

OneLane vertaalt de deal daarom naar een concrete post-closingagenda met eigenaren en deadlines.

De eerste maanden bepalen mede of de beoogde waarde van de transactie wordt gerealiseerd.

We helpen prioriteiten vaststellen voor:

Direct na closing

• bestuur en tekenbevoegdheid;
• bankrekeningen;
• fiscale registraties;
• communicatie;
• cruciale contracten;
• payroll;
• verzekeringen;
• datatoegang.

Binnen de eerste maanden

• tax compliance;
• btw en loonheffingen;
• transfer pricing;
• herstructurering;
• managementparticipatie;
• integratie van beleid;
• corporate housekeeping;
• claim- en garantietermijnen;
• overgangsdiensten;
• processen en interne controles.

Voor het eerste jaar

• juridische vereenvoudiging;
• fiscale optimalisatie;
• integratie van entiteiten;
• evaluatie van financiering;
• herziening van arbeidsvoorwaarden;
• benutten van synergieën;
• actualiseren van prognoses en waardedrijvers.

Ook na een zorgvuldig proces kunnen geschillen ontstaan over:

• completion accounts;
• werkkapitaal;
• schuld en cash;
• earn-out;
• schending van garanties;
• fiscale claims;
• vrijwaringen;
• disclosure;
• lekkage;
• informatie;
• managementparticipatie;
• overgangsdiensten.

OneLane analyseert:

• de contractuele afspraken;
• financiële berekeningen;
• fiscale behandeling;
• feiten en correspondentie;
• claimtermijnen;
• bewijspositie;
• mogelijke oplossing.

Waar nodig werken tax- en legalprofessionals samen met financial experts, waarderingsspecialisten en procesadvocaten.

1. We begrijpen de deal en je doel

We beginnen met de commerciële transactie. Wat wil je kopen, verkopen of behouden? Welke risico’s zijn acceptabel? Hoe ziet de onderneming na closing eruit?

2. We ontwerpen de tax- en legalwerkstromen

We bepalen de scope, prioriteiten, informatiebehoefte en tijdlijn. Niet ieder onderwerp krijgt dezelfde diepgang.

3. We onderzoeken en structureren tegelijk

Due diligence en dealstructuur lopen naast elkaar. Een bevinding kan direct invloed hebben op prijs, financiering of documentatie.

4. We vertalen bevindingen naar besluiten

Je ontvangt een duidelijk overzicht van materiële risico’s, oplossingen en beslispunten. We vermijden rapportages die vooral beschrijven maar niet sturen.

5. We onderhandelen en leggen vast

We ondersteunen bij term sheet, koopovereenkomst, tax covenant, garanties, vrijwaringen, disclosures, participatie en andere transactiedocumenten.

6. We begeleiden signing en closing

We bewaken voorwaarden, besluiten, ondertekening, notariële uitvoering en registraties.

7. We organiseren wat na de deal moet gebeuren

We maken een post-closingplan en blijven betrokken bij integratie, herstructurering, compliance en eventuele claims.

Een belastingrisico kan de juridische documentatie veranderen. Een arbeidsrechtelijk probleem kan invloed hebben op de waarde. Een financieringsstructuur kan fiscale beperkingen veroorzaken. Een juridisch aantrekkelijke carve-out kan operationeel onuitvoerbaar blijken.

M&A Tax & Legal werkt daarom alleen goed wanneer specialisten niet naast elkaar, maar met elkaar werken.

OneLane houdt het overzicht, legt keuzes begrijpelijk uit en zorgt dat bevindingen worden omgezet in concrete afspraken.