Ondernemingsrecht

Veel ondernemingen beginnen eenvoudig. Eén ondernemer neemt de beslissingen, contracten zijn overzichtelijk en aandeelhoudersbelangen lopen gelijk.

Tijdens groei ontstaat een andere werkelijkheid. Er komen investeerders, familieleden, managers of buitenlandse groepsmaatschappijen bij. Activiteiten worden over meerdere vennootschappen verdeeld en belangrijke beslissingen vragen instemming van verschillende personen.

Dan ontstaan vragen als:

• wie mag welke besluiten nemen?
• welke onderwerpen liggen bij het bestuur en welke bij de aandeelhouders?
• wie benoemt of ontslaat bestuurders?
• welke besluiten vereisen goedkeuring?
• hoe worden winsten uitgekeerd?
• kan een aandeelhouder zijn aandelen vrij verkopen?
• wat gebeurt er bij overlijden, ziekte of vertrek?
• hoe lossen aandeelhouders een patstelling op?
• welke aansprakelijkheid draagt iedere betrokkene?
• past de bestaande structuur nog bij groei of verkoop?

Ondernemingsrecht geeft deze verhoudingen structuur.

OneLane adviseert onder meer over:

• keuze en inrichting van rechtsvormen;
• oprichting van vennootschappen en andere rechtspersonen;
• holdings en ondernemingsgroepen;
• aandeelhoudersovereenkomsten;
• statuten;
• joint ventures en samenwerkingsverbanden;
• participatie van management en werknemers;
• bestuur en toezicht;
• besluitvorming;
• overdracht van aandelen;
• herstructureringen;
• corporate housekeeping;
• aandeelhouders- en bestuursconflicten;
• ontbinding en beëindiging van ondernemingen.

Daarbij kijken we niet alleen naar wat juridisch mogelijk is. De gekozen oplossing moet aansluiten op de strategie, fiscaliteit, financiering en dagelijkse bedrijfsvoering.

Een rechtsvorm bepaalt onder meer wie eigenaar is, wie de onderneming bestuurt, hoe besluiten worden genomen en wie aansprakelijk kan zijn.

Mogelijke vormen zijn bijvoorbeeld:

• een eenmanszaak;
• vennootschap onder firma;
• commanditaire vennootschap;
• maatschap;
• besloten vennootschap;
• naamloze vennootschap;
• coöperatie;
• stichting;
• vereniging.

De keuze hangt af van meer dan omvang of winst.

We bespreken onder meer:

• het aantal ondernemers of deelnemers;
• commerciële en maatschappelijke doelstellingen;
• persoonlijke aansprakelijkheid;
• gewenste zeggenschap;
• toetreding en vertrek van deelnemers;
• behoefte aan investeerders;
• winstverdeling;
• fiscale behandeling;
• financiering;
• continuïteit bij overlijden of uitval;
• toekomstige verkoop of opvolging;
• internationale activiteiten;
• administratieve en publicatieverplichtingen.

Een bv is niet automatisch de beste oplossing en één standaard holdingstructuur past niet bij iedere ondernemer.

Wij brengen de verschillende scenario’s in kaart en werken samen met fiscalisten en accountants om juridische en financiële gevolgen op elkaar af te stemmen.

Een onderneming kan verschillende activiteiten, bezittingen en risico’s bevatten.

Denk aan:

• operationele bedrijfsactiviteiten;
• vastgoed;
• intellectueel eigendom;
• personeel;
• beleggingen en overtollige liquiditeiten;
• internationale activiteiten;
• deelnemingen;
• financiering;
• verschillende merken of bedrijfsonderdelen.

Wanneer alles in één entiteit zit, kunnen risico’s zich door de volledige onderneming verspreiden. Tegelijkertijd kan een structuur met veel vennootschappen onnodig kostbaar en moeilijk bestuurbaar worden.

We beoordelen:

• welke activiteiten juridisch gescheiden moeten worden;
• waar belangrijke activa worden gehouden;
• welke vennootschap contracteert;
• waar personeel in dienst is;
• hoe financieringen en zekerheden zijn ingericht;
• welke aansprakelijkheden binnen de groep bestaan;
• hoe geld en diensten tussen vennootschappen bewegen;
• welke entiteit beslissingen neemt;
• wat bij verkoop of opvolging afzonderlijk overdraagbaar moet zijn.

De structuur moet bescherming en flexibiliteit bieden zonder de organisatie te verlammen.

Zolang aandeelhouders hetzelfde willen, lijken uitgebreide afspraken soms overbodig. De waarde ervan blijkt vooral wanneer omstandigheden veranderen.

Een aandeelhouder wil stoppen, de onderneming heeft extra kapitaal nodig of partijen verschillen van mening over salaris, dividend, strategie of verkoop.

Een aandeelhoudersovereenkomst kan afspraken bevatten over:

• bestuur en benoeming van bestuurders;
• besluitvorming;
• onderwerpen waarvoor goedkeuring nodig is;
• financiering en aanvullende kapitaalstortingen;
• winstbestemming en dividend;
• informatie- en rapportagerechten;
• overdracht van aandelen;
• voorkeursrechten;
• waardering van aandelen;
• toetreding van nieuwe aandeelhouders;
• managementverplichtingen;
• concurrentie en vertrouwelijkheid;
• vertrek van een aandeelhouder;
• good-leaver- en bad-leaverregelingen;
• drag-along- en tag-alongrechten;
• overlijden, arbeidsongeschiktheid of faillissement;
• conflicten en deadlock;
• verkoop van de onderneming;
• looptijd en beëindiging van de samenwerking.

De overeenkomst moet passen bij de feitelijke verhouding. Twee oprichters met ieder vijftig procent vragen om andere afspraken dan een investeerder met een minderheidsbelang of een groep familieaandeelhouders.

Statuten en een aandeelhoudersovereenkomst hebben verschillende functies.

De statuten bevatten de formele regels van de vennootschap, zoals:

• soorten aandelen;
• stem- en winstrechten;
• bestuur en vertegenwoordiging;
• besluitvorming;
• overdracht van aandelen;
• vergaderingen;
• uitkeringen;
• wijziging en ontbinding.

Een aandeelhoudersovereenkomst kan meer gedetailleerde en vertrouwelijke afspraken bevatten over de samenwerking tussen specifieke aandeelhouders.

Niet iedere afspraak hoort in hetzelfde document.

Statuten hebben werking binnen de vennootschappelijke structuur en zijn via het handelsregister kenbaar. Een aandeelhoudersovereenkomst is in beginsel niet openbaar en kan vaak eenvoudiger worden aangepast.

De documenten mogen elkaar niet onbedoeld tegenspreken. Een contractuele afspraak biedt weinig zekerheid wanneer de statuten een tegengestelde vennootschapsrechtelijke uitkomst voorschrijven.

OneLane beoordeelt daarom steeds de samenhang tussen:

• statuten;
• aandeelhoudersovereenkomst;
• managementovereenkomsten;
• arbeidsovereenkomsten;
• participatievoorwaarden;
• leningsovereenkomsten;
• familiestatuut;
• testamenten en huwelijkse voorwaarden.

Een samenwerking begint meestal vanuit vertrouwen en een gedeeld plan. Toch moet vooraf worden besproken wat gebeurt als verwachtingen uiteenlopen.

Belangrijke vragen zijn:

• wat brengt iedere partij in?
• wie werkt hoeveel tijd voor de onderneming?
• hoe worden salaris en winst verdeeld?
• wie beslist over investeringen?
• welke uitgaven mogen zelfstandig worden gedaan?
• wat gebeurt er als extra geld nodig is?
• wie bezit ontwikkelde kennis, software of merken?
• mag een ondernemer daarnaast andere activiteiten uitvoeren?
• wat gebeurt er bij langdurige ziekte?
• kan iemand vrijwillig stoppen?
• tegen welke prijs worden aandelen dan overgedragen?
• hoe wordt een conflict opgelost?
• wanneer mag de onderneming worden verkocht?

We maken deze onderwerpen bespreekbaar voordat zij urgent worden.

Dat is niet wantrouwend. Het beschermt juist de samenwerking doordat partijen weten wat zij van elkaar mogen verwachten.

Een joint venture combineert middelen, kennis of markttoegang van twee of meer partijen.

De samenwerking kan worden ingericht via een nieuwe vennootschap of via contractuele afspraken. De juiste vorm hangt af van:

• doel en duur van de samenwerking;
• inbreng van iedere partij;
• investeringen;
• intellectueel eigendom;
• personeel;
• commerciële verantwoordelijkheden;
• verdeling van winst en risico;
• bestuur en toezicht;
• geografische of productmatige afbakening;
• exitmogelijkheden.

Bij een joint venture besteden we extra aandacht aan situaties waarin aandeelhouders gelijkwaardige zeggenschap hebben.

Dan zijn afspraken nodig over:

• besluitvorming;
• escalatie;
• onafhankelijke bestuurders of adviseurs;
• deadlockprocedures;
• financiering tijdens een conflict;
• verdeling of verkoop van de onderneming;
• voortzetting door één van de partners.

Een deadlockregeling moet een oplossing bieden zonder al bij het eerste meningsverschil de samenwerking te beëindigen.

Een investering brengt meer mee dan nieuw kapitaal.

Een investeerder kan rechten verlangen rond:

• informatie;
• begrotingen en rapportages;
• benoeming van bestuurders;
• goedkeuring van belangrijke besluiten;
• uitgifte van nieuwe aandelen;
• bescherming tegen verwatering;
• dividend;
• verkoop van aandelen;
• liquidatievoorkeur;
• toekomstige financieringsrondes;
• exit.

De ondernemer moet vooraf begrijpen welke zeggenschap en economische rechten worden weggegeven.

OneLane helpt bij:

• term sheets;
• investeringsovereenkomsten;
• aandeelhoudersovereenkomsten;
• statutenwijzigingen;
• uitgifte van aandelen;
• converteerbare leningen;
• garanties en verklaringen;
• informatie- en governanceafspraken;
• aansluiting op fiscale en financiële voorwaarden.

Een aantrekkelijke waardering kan minder aantrekkelijk worden wanneer de investeerder vergaande controle- of voorkeursrechten krijgt.

Wij maken die gevolgen zichtbaar voordat de afspraken definitief zijn.

Participatie kan medewerkers aan de onderneming binden en belangen meer gelijkrichten. De regeling moet wel duidelijk maken wat iemand precies krijgt en onder welke voorwaarden.

Mogelijke vormen zijn:

• gewone aandelen;
• verschillende soorten aandelen;
• stemrechtloze aandelen;
• certificaten van aandelen;
• opties;
• phantom shares;
• winst- of bonusregelingen;
• een managementparticipatieplan.

Bij de inrichting bespreken we:

• wie mag deelnemen;
• waardering en aankoopprijs;
• financiering van de deelname;
• stem- en informatierechten;
• dividendrechten;
• vesting;
• vertrek uit dienst;
• good-leaver- en bad-leaverregels;
• verplichte aanbieding;
• verkoop van de onderneming;
• belasting en loonheffingen;
• administratieve uitvoering;
• communicatie aan deelnemers.

Een participatieregeling moet niet alleen aantrekkelijk klinken. De deelnemer moet begrijpen welke waarde, risico’s, beperkingen en fiscale gevolgen eraan verbonden zijn.

Via certificering kunnen economische rechten en stemrecht van elkaar worden gescheiden.

De aandelen worden dan doorgaans gehouden door een stichting administratiekantoor. Certificaathouders hebben een economisch belang, terwijl het bestuur van de stichting de aandeelhoudersrechten uitoefent.

Certificering kan bijvoorbeeld worden gebruikt bij:

• familiebedrijven;
• werknemersparticipatie;
• bedrijfsopvolging;
• bescherming van continuïteit;
• gefaseerde overdracht;
• bundeling van stemrechten;
• estate planning.

We beoordelen:

• waarom scheiding van zeggenschap en economisch belang nodig is;
• wie het bestuur van de stichting vormt;
• hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen;
• welke rechten certificaathouders krijgen;
• hoe informatie wordt verstrekt;
• wanneer certificaten kunnen worden overgedragen;
• hoe uitkeringen worden verwerkt;
• wat gebeurt bij verkoop of conflict.

Een STAK is geen doel op zichzelf. De governance moet begrijpelijk en evenwichtig blijven.

Het bestuur bepaalt het beleid en de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. Bestuurders moeten daarbij handelen in het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Dat belang hoeft niet altijd gelijk te zijn aan het belang van één aandeelhouder, de groep of de bestuurder persoonlijk.

Belangrijke onderwerpen zijn:

• taakverdeling binnen het bestuur;
• informatievoorziening;
• interne besluitvorming;
• goedkeuringsrechten;
• vertegenwoordiging;
• financiële beheersing;
• risicomanagement;
• uitkeringen;
• continuïteit;
• belangenconflicten;
• documentatie van besluiten;
• toezicht;
• aansprakelijkheid.

Ook bij een taakverdeling blijft het bestuur als geheel verantwoordelijk voor belangrijke besluiten en voor de algemene gang van zaken.

OneLane helpt verantwoordelijkheden en besluitvorming zo vast te leggen dat bestuurders weten wanneer zij zelfstandig kunnen handelen en wanneer overleg of formele goedkeuring nodig is.

Een bestuurder kan een persoonlijk belang hebben dat niet gelijkloopt met het belang van de vennootschap.

Dat kan spelen wanneer een bestuurder:

• zelf partij is bij een overeenkomst;
• belangen heeft in een andere betrokken onderneming;
• tevens aandeelhouder of verkoper is;
• een familielid bevoordeelt;
• een persoonlijke garantie wil beperken;
• eigen arbeids- of managementvoorwaarden bespreekt.

Een mogelijk tegenstrijdig belang betekent niet automatisch dat de transactie niet kan doorgaan. Wel moet zorgvuldig worden bepaald wie het besluit neemt en hoe de belangen worden afgewogen.

We helpen bij:

• identificatie van het belang;
• toepassing van statuten en wettelijke regels;
• voorbereiding van besluitvorming;
• onafhankelijke waardering of advies;
• verslaglegging;
• goedkeuring door andere organen;
• contractuele vastlegging.

Transparante besluitvorming beschermt zowel de vennootschap als de betrokken bestuurder.

Een rechtspersoon heeft eigen rechten en verplichtingen. Een bestuurder is daardoor niet automatisch persoonlijk aansprakelijk voor iedere schuld of tegenvaller.

Persoonlijke aansprakelijkheid kan echter in beeld komen wanneer een bestuurder ernstig verwijtbaar handelt of verplichtingen aangaat terwijl duidelijk is dat de vennootschap deze niet kan nakomen.

Risico’s kunnen onder meer spelen bij:

• onbehoorlijk bestuur;
• onvoldoende administratie;
• te late financiële of fiscale signalering;
• selectieve betalingen;
• onverantwoorde dividenduitkeringen;
• misleidende informatie;
• belangenconflicten;
• schending van statuten of besluitvormingsregels;
• dreigende insolventie;
• niet-nakoming van specifieke meldingsplichten.

OneLane helpt bestuurders risico’s vooraf herkennen en besluitvorming zorgvuldig documenteren.

Bij financiële problemen werken ondernemingsrechtjuristen samen met finance-, tax- en herstructureringsspecialisten. Juridische verantwoordelijkheid kan niet los worden gezien van de beschikbare cijfers en continuïteitsverwachtingen.

Aandeelhouders kunnen niet zonder meer iedere beschikbare reserve laten uitkeren.

Bij een voorgenomen dividend moet worden gekeken naar:

• de financiële positie van de vennootschap;
• wettelijke en statutaire reserves;
• liquiditeit;
• toekomstige verplichtingen;
• financieringsvoorwaarden;
• investeringsbehoefte;
• continuïteit;
• belangen van schuldeisers;
• besluitvorming door aandeelhouders en bestuur.

Het bestuur heeft een eigen verantwoordelijkheid bij de beoordeling of de vennootschap na de uitkering haar opeisbare verplichtingen kan blijven voldoen.

OneLane ondersteunt bij:

• voorbereiding van aandeelhouders- en bestuursbesluiten;
• financiële onderbouwing;
• aansluiting op financieringsafspraken;
• fiscale verwerking;
• vastlegging van dividendbeleid;
• uitkeringen binnen een groep;
• geschillen over winstbestemming.

Een jaarlijks dividendbeleid kan veel discussie voorkomen, zeker wanneer aandeelhouders verschillen in hun behoefte aan uitkeringen.

Naarmate een onderneming groeit, kan onafhankelijk toezicht of advies waarde toevoegen.

Een Raad van Advies heeft doorgaans een adviserend karakter. Een Raad van Commissarissen heeft een formele toezichthoudende en adviserende rol binnen de vennootschappelijke structuur.

De keuze hangt af van:

• omvang en complexiteit;
• aandeelhoudersstructuur;
• familie-eigendom;
• aanwezigheid van externe investeerders;
• behoefte aan toezicht;
• toekomstige strategie;
• wettelijke verplichtingen;
• positie van directie en aandeelhouders.

We helpen bij:

• keuze van het juiste model;
• taken en bevoegdheden;
• profiel en samenstelling;
• benoeming en ontslag;
• reglementen;
• informatievoorziening;
• vergaderstructuur;
• verhouding tot bestuur en aandeelhouders;
• tegenstrijdige belangen;
• aansprakelijkheid.

Goed toezicht begint niet bij extra vergaderingen, maar bij duidelijke verwachtingen en toegang tot de juiste informatie.

Een onderneming neemt dagelijks besluiten, maar legt deze niet altijd formeel vast.

Bij een financiering, controle, due diligence of conflict kan dan blijken dat:

• aandeelhoudersbesluiten ontbreken;
• bestuurders niet correct zijn benoemd;
• aandelenregisters niet actueel zijn;
• volmachten onduidelijk zijn;
• statuten niet aansluiten op de praktijk;
• uitgiften of overdrachten niet volledig zijn verwerkt;
• managementovereenkomsten ontbreken;
• onderlinge transacties niet zijn goedgekeurd;
• belangenconflicten niet zijn vastgelegd.

Corporate housekeeping houdt de juridische basis van de onderneming actueel.

OneLane kan ondersteunen met:

• jaarlijkse aandeelhouders- en bestuursbesluiten;
• vaststelling van jaarrekeningen;
• benoeming en ontslag van bestuurders;
• uitgifte en overdracht van aandelen;
• actualisering van het aandeelhoudersregister;
• volmachten;
• bestuurs- en aandeelhoudersreglementen;
• goedkeuring van belangrijke transacties;
• documentatie van tegenstrijdige belangen;
• groepsorganogrammen;
• juridische entiteitenkalenders;
• digitale corporate dossiers.

Goede corporate housekeeping is geen administratief doel. Zij voorkomt discussie over de geldigheid van belangrijke besluiten en versnelt toekomstige transacties.

Een onderneming kan nieuwe aandelen uitgeven om kapitaal aan te trekken of nieuwe aandeelhouders te laten toetreden.

Bestaande aandelen kunnen worden overgedragen bij:

• verkoop;
• opvolging;
• managementparticipatie;
• vertrek van een aandeelhouder;
• herstructurering;
• schenking;
• overlijden;
• ontvlechting.

Daarbij moeten onder meer worden beoordeeld:

• statutaire overdrachtsbeperkingen;
• aanbiedings- en voorkeursrechten;
• goedkeuringsprocedures;
• waardering;
• koopprijs en betaling;
• garanties;
• fiscale gevolgen;
• mededingings- of andere goedkeuringen;
• notariële uitvoering;
• actualisering van registers en overeenkomsten.

Bij een overdracht moet ook duidelijk zijn welke rechten en verplichtingen uit de aandeelhoudersovereenkomst overgaan en welke bestaande afspraken eindigen.

OneLane coördineert de juridische, fiscale en financiële uitvoering met de notaris en andere betrokken adviseurs.

Het vertrek van een aandeelhouder raakt vaak ook management, financiering en persoonlijke verhoudingen.

Mogelijke aanleidingen zijn:

• vrijwillig vertrek;
• pensionering;
• einde van het dienstverband;
• disfunctioneren;
• ziekte of arbeidsongeschiktheid;
• overlijden;
• scheiding;
• faillissement;
• conflict;
• verkoop van de onderneming.

Goede afspraken geven antwoord op:

• moet of mag de aandeelhouder aanbieden?
• wie mag de aandelen kopen?
• hoe wordt de prijs bepaald?
• geldt een korting of afwijkende waardering?
• wanneer wordt betaald?
• blijven concurrentie- of geheimhoudingsafspraken gelden?
• wat gebeurt met leningen, garanties of managementvergoedingen?
• welke informatie blijft vertrouwelijk?
• hoe wordt intern en extern gecommuniceerd?

Een good-leaver- en bad-leaverregeling kan onderscheid maken tussen verschillende vertrekredenen. De gevolgen moeten echter proportioneel en begrijpelijk zijn.

Een aandeelhoudersconflict kan de besluitvorming en continuïteit van de onderneming rechtstreeks raken.

Veelvoorkomende onderwerpen zijn:

• strategie;
• dividend;
• financiering;
• beloning van bestuurders;
• informatievoorziening;
• prestaties van een aandeelhouder-bestuurder;
• transacties met verbonden partijen;
• toetreding van een investeerder;
• verkoop van de onderneming;
• waardering van aandelen;
• opvolging;
• persoonlijke verhoudingen.

We beginnen met het onderscheiden van drie vragen:

1. Wat is het juridische standpunt?
2. Welk economisch of persoonlijk belang ligt daaronder?
3. Welke oplossing houdt de onderneming werkbaar?

Mogelijke routes zijn:

• aanvullende informatie en transparantie;
• bemiddeling;
• nieuwe governanceafspraken;
• wijziging van bestuur of toezicht;
• aankoop of verkoop van aandelen;
• ontvlechting van activiteiten;
• mediation;
• een formele geschilprocedure.

Een procedure kan noodzakelijk zijn, maar maakt de onderneming niet automatisch bestuurbaar. Daarom onderzoeken we ook hoe partijen na het conflict verder kunnen.

Bij gelijk verdeelde zeggenschap kan een patstelling ontstaan wanneer aandeelhouders of bestuurders geen overeenstemming bereiken.

Een deadlockclausule kan verschillende stappen bevatten:

• overleg op bestuursniveau;
• escalatie naar aandeelhouders;
• inschakeling van een onafhankelijke adviseur;
• mediation;
• bindend advies;
• biedingsmechanismen;
• aankoop door één partij;
• verkoop van de onderneming;
• ontbinding als uiterste oplossing.

Niet ieder meningsverschil is een deadlock. De overeenkomst moet duidelijk bepalen welke besluiten en termijnen de regeling activeren.

Een agressief biedingsmechanisme kan ongunstig zijn voor de partij met minder financiële middelen. Daarom kiezen we een oplossing die past bij de economische positie en relatie van partijen.

Een herstructurering kan nodig zijn bij:

• groei;
• risicoscheiding;
• financiering;
• toetreding van investeerders;
• verkoopvoorbereiding;
• bedrijfsopvolging;
• internationale uitbreiding;
• ontvlechting van activiteiten;
• integratie na een overname;
• vereenvoudiging van de groep.

Mogelijke stappen zijn:

• oprichting van nieuwe vennootschappen;
• overdracht van aandelen of activa;
• juridische fusie;
• juridische splitsing;
• omzetting van rechtsvorm;
• wijziging van statuten;
• certificering;
• reorganisatie van bestuur en toezicht;
• ontbinding van overtollige entiteiten.

Een juridische herstructurering heeft bijna altijd ook fiscale, financiële, contractuele en personele gevolgen.

Daarom werken onze ondernemingsrechtjuristen samen met tax, finance, arbeidsrecht, btw en loonheffingen.

We maken één uitvoeringsplan met:

• gewenste eindstructuur;
• stappen en volgorde;
• besluiten en documenten;
• benodigde goedkeuringen;
• fiscale voorwaarden en termijnen;
• contractuele gevolgen;
• gevolgen voor werknemers;
• communicatie;
• notariële uitvoering;
• registratie en nazorg.

Bij een juridische fusie gaan vermogensbestanddelen onder algemene titel over naar een andere rechtspersoon. Bij een juridische splitsing wordt vermogen verdeeld over één of meer rechtspersonen.

Deze instrumenten kunnen bruikbaar zijn bij:

• samenvoeging van groepsmaatschappijen;
• vereenvoudiging;
• ontvlechting;
• voorbereiding van verkoop;
• risicoscheiding;
• bedrijfsopvolging;
• herverdeling van activiteiten.

De procedure vraagt formele besluitvorming en aandacht voor schuldeisers, werknemers, contracten en fiscale voorwaarden.

We beoordelen eerst of een juridische fusie of splitsing werkelijk de meest passende route is. Een activaoverdracht, aandelenoverdracht of andere herstructurering kan soms eenvoudiger of beter beheersbaar zijn.

Een vennootschap of andere rechtspersoon kan haar functie verliezen doordat activiteiten zijn verkocht, beëindigd of binnen de groep zijn verplaatst.

Voor beëindiging moet worden onderzocht:

• zijn nog activa of schulden aanwezig?
• lopen nog contracten of procedures?
• bestaan fiscale verplichtingen?
• zijn jaarrekeningen en aangiften bijgewerkt?
• zijn werknemers of bestuurders betrokken?
• zijn garanties of zekerheden afgegeven?
• moeten vorderingen worden geïnd?
• welke administratie moet worden bewaard?
• welke uitkeringen zijn mogelijk?

Afhankelijk van de situatie kan een reguliere vereffening of andere beëindigingsroute passend zijn.

Een entiteit alleen uitschrijven zonder de onderliggende verplichtingen te onderzoeken kan later problemen veroorzaken voor bestuurders, aandeelhouders en de groep.

Een buitenlandse onderneming die in Nederland actief wordt, kan kiezen uit verschillende juridische modellen.

Denk aan:

• een Nederlandse bv;
• een vestiging of branch;
• rechtstreeks contracteren vanuit het buitenland;
• een joint venture;
• een overname van een bestaande onderneming;
• samenwerking met een lokale distributeur of dienstverlener.

De keuze hangt af van:

• aard en duur van de activiteiten;
• commerciële aanwezigheid;
• personeel;
• contracten;
• aansprakelijkheid;
• financiering;
• bestuur en bevoegdheden;
• belasting;
• btw;
• payroll;
• rapportage aan het hoofdkantoor;
• toekomstige groei of verkoop.

OneLane helpt bij:

• keuze van de juridische vorm;
• oprichting en registraties;
• statuten en governance;
• benoeming van bestuurders;
• groeps- en managementovereenkomsten;
• volmachten;
• corporate housekeeping;
• afstemming met tax, payroll en Global Mobility Services.

De Nederlandse entiteit moet niet alleen snel kunnen worden opgericht. Zij moet ook bestuurbaar zijn vanuit de internationale groep en voldoen aan lokale verplichtingen.

Bij een overname worden ondernemingsrecht en transactierecht nauw met elkaar verbonden.

Ondernemingsrechtelijke aandachtspunten zijn onder meer:

• bevoegdheid om de transactie aan te gaan;
• besluitvorming;
• overdraagbaarheid van aandelen;
• rechten van mede-aandeelhouders;
• drag-along- en tag-alongbepalingen;
• managementparticipatie;
• governance na de transactie;
• herinvestering door verkopers;
• benoeming van bestuurders;
• integratie van groepsmaatschappijen;
• herstructurering vóór of na closing.

Onze ondernemingsrechtjuristen werken hierbij samen met het team M&A Tax & Legal.

Zo sluiten de koopovereenkomst, aandeelhoudersafspraken, statuten en fiscale structurering op elkaar aan.

Een ondernemingsrechtelijke scan laat zien of de juridische inrichting aansluit op de huidige organisatie en toekomstplannen.

De scan kan onder meer omvatten:

• rechtsvorm en groepsstructuur;
• statuten;
• aandeelhoudersovereenkomsten;
• management- en samenwerkingsovereenkomsten;
• aandelenregisters;
• bestuurders en bevoegdheden;
• goedkeuringsrechten;
• corporate housekeeping;
• dividend- en financieringsbesluiten;
• tegenstrijdige belangen;
• volmachten;
• participatieregelingen;
• continuïteit bij overlijden of uitval;
• juridische voorbereiding op verkoop of opvolging.

Je ontvangt een overzicht van:

• directe juridische risico’s;
• ontbrekende of tegenstrijdige documenten;
• onduidelijke verantwoordelijkheden;
• noodzakelijke herstelacties;
• verbeteringen voor governance;
• fiscale en financiële aandachtspunten;
• prioriteiten voor de volgende fase.

1. We begrijpen de onderneming en de plannen

We bespreken niet alleen de huidige juridische documenten, maar ook strategie, eigendom, financiering en toekomstige veranderingen.

2. We brengen verhoudingen en risico’s in kaart

We bepalen wie eigenaar is, wie beslist, welke goedkeuringen nodig zijn en waar aansprakelijkheid of conflict kan ontstaan.

3. We ontwerpen een werkbare oplossing

We vergelijken structuren en afspraken en leggen uit welke gevolgen iedere keuze heeft.

4. We leggen afspraken duidelijk vast

We stellen statuten, aandeelhoudersovereenkomsten, reglementen, besluiten en andere documenten op of coördineren deze met de notaris.

5. We begeleiden de uitvoering

We organiseren besluitvorming, ondertekening, notariële stappen, registraties en afstemming met fiscalisten en accountants.

6. We houden de structuur actueel

Bij groei, nieuwe aandeelhouders, financiering, opvolging of verkoop beoordelen we opnieuw of de juridische inrichting nog past.

Ondernemingsrecht moet niet onnodig tussen ondernemers en hun plannen komen te staan.

Het moet juist duidelijk maken wie beslist, wie risico draagt en wat er gebeurt wanneer omstandigheden veranderen.

OneLane maakt afspraken voordat zij onder druk komen te staan. Daardoor kun je samenwerken, investeren en groeien met een structuur die ook werkt wanneer belangen niet volledig gelijklopen.